近期，山东省国资委审议通过了《省属企业金融衍生业务监督管理实施细则》（以下简称《实施细则》），旨在加强省属企业金融衍生业务的监督管理，防范风险，确保国有资产安全。本文将结合国务院国资委8号文、17号文以及其他省份的实践，深度解读《实施细则》的核心内容，帮助大家更好地理解和执行这一重要文件。
第一章 总 则
第一条 为加强省属企业金融衍生业务监督管理，落实监管责任，增强风险意识，防止资产流失，根据《国务院国资委关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）《山东省国资委关于印发山东省省属企业高风险业务管控暂行办法的通知》（鲁国资〔2022〕2号）等有关规定，结合省属企业实际，制定本细则。
第二条 本细则适用于省国资委根据省政府授权依法履行出资人职责的省属企业及其各级全资、控股及实际控制企业。
第三条 本细则所指金融衍生业务，主要包括在境内外从事的商品类衍生业务（指以商品为标的资产的金融衍生业务，包括大宗商品期货、期权等）和货币类衍生业务（指以货币或利率、汇率为标的资产的金融衍生业务，包括远期、期货、期权、掉期等）。
第四条 各省属企业应当切实增强风险意识，审慎开展金融衍生业务，严守套期保值原则，不得开展或变相开展投机性金融衍生品业务和套利交易。
解读与点评：
本章主要强调了制定细则的目的和依据，明确了细则的适用范围，对金融衍生业务的定义与分类，与国务院国资委8号文精神相一致， 强调了风险意识和套期保值原则，禁止投机性金融衍生品业务，体现了对国家层面政策的贯彻执行。同时，结合山东省实际情况，提出了具体的监管要求。
值得商榷的是，第四条关于“不得开展或变相开展套利交易”的规定，似乎与国资委8号文相关规定或其他省份相关文件的规定，以及金融衍生业务的市场实践和风险管理原则有所出入。
首先，在国资委8号文《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》，17号文《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》，以及其他国资委相关规定中，都明确禁止投机，但没有明确规定禁止套利业务。例如，国资委8号文规定：开展金融衍生业务要严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，不得开展任何形式的投机交易。其原因是在大宗商品企业从事现货或套期保值业务中，很难严格区分套利，套保以及正常的贸易业务。例如，企业正常的现货贸易盈利的实质就是在不同的时间、地点之间的价差进行盈利，本身也隐含了套利；企业在利用金融衍生工具套期保值或避险时，由于基差的存在，不可能存在100%的完美对冲，企业不可避免会根据基差来判断套期保值成本的高低，以及套期保值过程中很可能会包含基差的套利。
此外，套利交易，作为金融衍生业务的一种策略，其核心在于利用不同市场、合约或到期日的价格差异，同时买入低价和卖出高价，从中获取无风险或小风险的利润。这种策略在本质上并不增加企业的风险敞口。因此，一律禁止套利交易可能过于严格，也可能限制了企业合理利用金融衍生工具进行风险管理和价值创造的空间。
第二章 业务监管
第五条 省属企业应当坚持专业化集中管理原则，省属企业内部同类金融衍生业务原则上由统一平台或指定子企业操作平台进行集中操作。省属企业集团董事会负责核准具体开展金融衍生业务的子企业（以下简称操作主体）业务资质，省属企业负责审批年度业务计划。
第六条 省属企业董事会核准业务资质，要充分论证业务开展的客观需求和必要性，严格审核评估业务管理制度及风险管理机制的健全性和有效性、机构设置的合理性及人员专业胜任能力，核准事项应当明确交易场所、品种、工具、额度等内容。董事会下设的风险管理委员会或承担风险管理职责的专业委员会应当对业务资质核准提出明确的审核意见，作为提交董事会决策的必备要件。
第七条 省属企业审批年度业务计划，要认真审核实货规模、保值规模、套保策略、资金占用规模、止损预警线、止损限额等内容。金融衍生业务年度计划应当与操作主体财务承受能力、年度经营计划相匹配。年度计划不得随意变更，如遇市场环境发生重大变化、国家经济政策调整、企业经营计划变更等情况确需调整的，应当履行内部相关程序。
第八条 资产负债率高于管控线、连续3年经营亏损且资金紧张的子企业，不得开展金融衍生业务。操作主体开展投机业务或产生重大损失风险、重大法律纠纷、造成严重影响的，业务资质应当暂停，风险处置及整改完成后，需恢复开展业务的，报省属企业董事会重新核准。
第九条 省属企业应当明确金融衍生业务的分管负责人，指定归口管理部门，落实有关部门监管责任。风险管理部门负责业务风险监控；财务部门负责资金特别是保证金的监测；法律部门负责合同文本的法律风险评估；审计部门负责定期开展审计监督。
第十条 省属企业归口管理部门应当每3年对所有操作主体的业务资质进行梳理核查，对不具备业务开展必要性或条件的，提请省属企业董事会取消业务资质。操作主体业务资质核准事项变更时，应当由省属企业董事会重新审批。对因并购、划转等新纳入的操作主体，应当在3个月内履行业务资质核准程序。
第十一条 省属企业未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。商品类衍生业务原则上应当仅开展场内业务，确需开展场外业务的，应当进行单独风险评估。
第十二条 省属企业应当向省国资委报送业务资质核准情况及年度计划。业务资质报送时间为省属企业董事会核准后20个工作日内，年度计划报送时间为每年1月31日前，报送内容及形式参照《山东省国资委关于印发山东省省属企业高风险业务管控暂行办法的通知》。对有特殊业务需求，资质核准事项与本细则规定不一致的，应当在核准前报告。对年度计划调整的，应当及时报送调整情况及原因。
解读与点评：
第二章“业务监管”部分对省属企业金融衍生业务的管理提出了具体要求，这些要求体现了风险防控、专业化管理和决策透明化的原则。其中，第五条强调了金融衍生业务的集中管理原则，有助于避免业务分散导致的风险难以监控和管理。通过统一平台或指定子企业进行集中操作，可以提高业务的专业性和操作的规范性。第六条和第七条则突出了董事会及其下设风险管理委员会在业务资质核准和年度计划审批中的核心作用。这两条规定确保了企业在开展金融衍生业务前，必须经过严格的内部论证和审核程序，从而确保业务的必要性、合理性和可行性。特别是第七条中对年度业务计划的详细审核要求，有助于确保业务计划与企业实际情况和承受能力相匹配，防止因计划不周导致的风险。第八条是对高风险企业或业务的风险管理措施，通过设定明确的财务指标和经营情况标准，限制或暂停特定子企业的金融衍生业务，有助于及时控制风险，防止损失扩大。第九条至第十一条进一步细化了省属企业内部各部门在金融衍生业务中的职责和协作机制。这些规定有助于形成各部门各司其职、相互制约的内部监管体系，确保业务在各个环节都能得到有效的监控和管理。特别是第十一条对境外金融衍生业务的限制和对场外业务的特别风险评估要求，体现了对高风险业务的审慎态度。最后，第十二条规定了省属企业向省国资委的报告义务，确保了监管部门能够及时掌握企业金融衍生业务的开展情况，便于进行外部监督和指导。这一规定也有助于提高企业业务的透明度和规范性。
综上所述，这些规定与国资委8号文及其他省份国资委的相关规定在精神上是一致的，都强调了风险防控、专业化管理和决策透明化的重要性。通过实施这些规定，可以有效提升省属企业金融衍生业务的管理水平和风险防范能力。
第三章 操作要求
第十三条 省属企业操作主体要强化内控执行，严格合规管理，规范开展授权审批、交易操作、资金使用、定期报告。
第十四条 省属企业操作主体应当设置独立的风险管理部门、交易部门、财务部门，严格执行前中后台岗位、人员分离原则，建立定期轮岗和培训制度。
第十五条 省属企业操作主体董事会负责交易授权审批。授权应当明确有交易权限的人员名单、交易品种和额度。人员职责发生变更时应当及时中止授权或重新授权。严禁企业负责人直接操盘。
第十六条 省属企业操作主体交易部门应当根据经批准的业务计划制定具体操作方案，按规定程序审批后操作。对于未经批准的操作方案，财务部门不得拨付资金，不得进行交易结算。
第十七条 省属企业开展场外业务时，应当对交易工具、对手信用、合同文本等进行单独的风险评估，审慎选择交易对手，慎重开展业务。
第十八条 省属企业操作主体对保证金等资金账户实行专门管理，规范资金划拨和使用程序，加强日常监控，动态开展资金风险评估和压力测试。严格履行保证金追加审批程序。不得以个人账户（或个人名义）开展金融衍生业务。
第十九条 省属企业操作主体风险管理部门要建立每日报告制度；风险管理部门、交易部门与财务部门要进行每月核对；风险管理部门、交易部门每季度要向经营管理层报告业务开展情况。
解读与点评：
第三章“操作要求”部分详细规定了省属企业在开展金融衍生业务时应遵循的操作流程和内控标准。本部分内容强调了操作主体在内控执行和合规管理方面的责任；聚焦于操作主体的组织架构设置，明确了风险管理部门、交易部门、财务部门的独立性和前中后台岗位、人员的分离原则；具体规定了交易授权的审批流程，严禁企业负责人直接参与交易操作，这有助于确保决策的客观性和交易的合规性，避免因个人行为导致的不必要损失；强调了操作方案审批的重要性，财务部门在资金拨付和交易结算方面的把关作用得到凸显，这有助于确保交易活动严格按照经批准的业务计划进行；针对场外业务提出了专门的风险评估要求，包括交易工具、对手信用、合同文本等方面，体现了对场外业务特殊风险的关注和审慎态度。综合来看，这些操作要求规定细致且实用，既体现了对金融衍生业务风险性的充分认识，也展示了在风险管理和内部控制方面的严谨态度。通过严格遵守这些要求，省属企业有望在确保业务合规性的同时，有效防控各类操作风险，保障金融衍生业务的稳健运行。
第四章 风险管理
第二十条 省属企业开展金融衍生业务要严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，不得开展任何形式的投机交易。
第二十一条 省属企业开展金融衍生业务交易品种应当与主业经营密切相关，不得超越规定的经营范围。交易工具应当结构简单、流动性强、风险可认知。持仓时间一般不得超过12个月或实货合同规定的时间，不得盲目从事长期业务或展期。
第二十二条 省属企业开展商品类衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的90%，其中针对商品贸易开展的金融衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的80%。时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口。要实行品种分类管理，不同子企业、不同交易品种的规模指标不得相互借用、串用。套期保值对应关系的建立、调整和撤销应当符合生产经营的实际需要，避免频繁短线交易。
第二十三条 省属企业开展货币类衍生业务的规模、期限等应当在资金需求合同范围内，原则上应当与资金需求合同一一对应。
第二十四条 省属企业新开展业务或以前年度因违规操作等产生重大损失的企业应当谨慎设定业务规模，进行适当压缩和控制。
第二十五条 省属企业应当建立科学合理的激励约束机制，将金融衍生业务盈亏与实货盈亏进行综合评判，客观评估业务套保效果，不得将绩效考核、薪酬激励与金融衍生业务单边盈亏简单挂钩，防止片面强调金融衍生业务单边盈利导致投机行为。
第二十六条 省属企业应当建立有效的金融衍生业务风险管理体系，健全内控机制，完善信息系统，强化风险预警，覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
第二十七条 省属企业应当制定金融衍生业务管理制度，明确相关部门职责、业务审批程序、风险管理要求、止损预警线、止损限额、应急处理、监督检查与责任追究等内容。操作主体应当制定专门的业务操作手册或合规手册。
第二十八条 省属企业应当建立金融衍生业务风险管理垂直体系，操作主体风险管理部门应当独立向省属企业上报风险或违规事项。
第二十九条 省属企业应当通过风险管理信息系统、交易管控系统等信息化手段监控业务风险、规范业务操作，实现全面覆盖、实时监测。
第三十条 出现重大风险时，省属企业要及时启动风险应急处理机制，成立专门工作组织，制定详细的处置方案，妥善做好仓位止损、法律纠纷案件处置、舆情应对等工作，建立日报或周报制度，防止风险扩大和蔓延。
解读与点评：
第四章“风险管理”部分深入细化了省属企业在开展金融衍生业务时应遵循的风险管理原则和具体措施。第二十条明确了省属企业开展金融衍生业务的核心原则——套期保值，并强调了业务的目的是降低实货风险敞口。这一原则的确立，有助于确保企业金融衍生业务回归风险管理的本质，避免投机行为带来的不必要风险。第二十一条至第二十三条具体规定了金融衍生业务的交易品种、持仓时间以及保值规模，确保业务与主业经营密切相关且风险可控。特别是对不同类型业务的保值规模进行了量化限制，增强了操作的可预见性和稳健性。第二十四条体现了对新业务开展和历史违规企业的审慎态度，要求这类企业在设定业务规模时进行适当的压缩和控制，以策安全。第二十五条针对激励约束机制提出了指导意见，强调综合评判金融衍生业务与实货盈亏的重要性，避免单边盈利考核导致的投机倾向，这一规定有助于平衡风险和收益，促进业务健康发展。第二十六条至第二十九条构建了金融衍生业务风险管理的全面框架，包括内控机制、信息系统、风险预警以及垂直上报体系等，确保风险管理工作贯穿事前、事中、事后各个环节，实现了对业务风险的全方位覆盖和实时监控。第三十条规定了重大风险应急处理机制，明确了企业在面临重大风险时的响应程序和责任分工，为及时有效应对风险提供了制度保障。
综合来看，这些风险管理规定形成了一个系统化、层次化的管理体系，既有原则性指导，又有具体操作要求，充分体现了省属企业对金融衍生业务风险管理的高度重视和精细化管理理念。这些措施的实施，将有效提升省属企业风险识别和防控能力，保障金融衍生业务的安全稳健运行。
第五章 监督检查
第三十一条 省属企业归口管理部门应当每季度抽取部分企业或业务开展专项监督检查，重点关注业务合规性，是否存在超品种、超规模、超期限、超授权等违规操作，是否存在重大损失风险。
第三十二条 省属企业应当建立健全金融衍生业务审计监督体系，完善监督机制，加强监督检查，提高监督质量，充分发挥审计监督功能作用。
第三十三条 省属企业内审部门应当每年对所有操作主体进行审计，重点关注业务制度的健全性和执行的有效性，会计核算的真实性等。对于审计检查中发现的问题，企业要及时向省属企业报告并督促整改到位。
第三十四条 对违规开展金融衍生业务的省属企业，下发警示函、约谈企业主要负责同志，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照省属企业违规经营投资责任追究办法等有关规定和管理权限，依规依纪依法对相关责任人追责问责。涉嫌违纪违法的，移送有关机关严肃查处。
第三十五条 省属企业应当在年度终了三个月内，随同财务决算填报金融衍生业务情况统计表，报告全年金融衍生业务开展情况、风险管理制度执行情况、各类审计检查发现问题及整改情况，及时报告重大事项，确保报送信息准确、完整。对于瞒报、漏报、错报以及未按要求及时报告的，省国资委将予以通报、约谈。对于上报信息严重失实、隐瞒资产损失以及不配合监管工作的，省国资委将严肃问责。
第三十六条 对于开展投机业务或产生重大损失风险、重大法律纠纷、造成严重影响的，应当于24小时内向省国资委专项报告。突发或特别紧急事项可先口头报告，在2个工作日内补充书面报告。报告内容包括事件概况、已采取的处置措施、下一步工作安排等。对于发生重大损失风险、造成严重影响等问题的，省国资委将在业绩考核中予以扣分处理。对于有特殊业务需求，期限、规模等超过本通知的，要提前向省国资委报告。
解读与点评：
对监督检查工作提出了具体要求，包括季度抽查、年度审计、违规追责等，这与其他省份的做法相一致，确保了监管的及时性和有效性。
第六章 附 则
第三十七条 银行、期货、保险、证券等持牌类金融机构开展金融衍生业务，应当严格遵循监管机构的有关规定。
第三十八条 金融衍生业务管理事项国家及我省另有规定的，从其规定。
第三十九条 本细则自印发之日起施行。各市国资委可参照本实施细则开展本市金融衍生业务监管工作。国家及我省如出台新规定，按照新规定执行。